筹12亿巨资购买上市公司股权,钱给了,股权却不给过户——亿万富翁走上漫漫维权路,长达6年。

清华、北大、人大、中国政法五大法学家给出集体权威鉴定,股权购买行为合法有效,事件出现解决曙光,却又遭遇多达12次拖延,拖延至最后,首席仲裁员直接辞职。

这种离奇事件,就发生在中国国际经济贸易仲裁委员会和个人投资者陈宏庆之间。无法用法律捍卫合法权益,最终也逼得当事人陈宏庆走上网络实名举报之路。

日前,陈宏庆以“山水投资投资人陈宏庆”的注册名,在微博发布了《12亿股权争议,5大法学家认定合理转让,贸仲12次蹊跷延期,现实名举报》的文章,“实名举报中国国际经济贸易仲裁委员会(简称:贸仲)仲裁员吴胜春等人”,并请求“贸仲按照程序进行仲裁,早日下达公平、公正的裁决结果”。

一场围绕着“山水水泥”(00691.HK)的股权争夺,在历经了长达6年的拉锯战之后,最近再次浮出水面。

这一场旷日持久的股权争夺始于2013年。当时上市公司“山水水泥”(00691.HK)第一大股东为山水投资,占上市公司山水水泥股份的33.49%。山水投资是山水集团民营化改制前由职工出资组建的企业,也是山东山水近4000名职工的持股平台。

2013年11月,以宓敬田为首的8名高管被张才奎董事长免职。2014年8月,宓敬田组织职工成立维权委员会,发动2000余名职工股东在香港起诉,要求将代持的职工股份转出,可以自行买卖。

而此后,山水水泥股份经历了连续变化。2014年10月,中国建材获得山水水泥配售5.63亿股,成为持股16.67%的第二大股东,而山水投资的持股比例降至25.09%。在此之后,另外两方亚洲水泥和河南天瑞集团,均通过二级市场收购,在2014年底和2015年初分别获得了20.90%和 28.16%的股权,天瑞集团继而成为山水水泥第一大股东。

2013年回购事件后,两任董事长张才奎父子和山水水泥高管及职工矛盾重重。乱局之下,不少高管和职工希望将持有的山水投资股权“股份变现,落袋为安”。通过天瑞集团引荐,他们找到了河南汝州商人陈宏庆。

2015年8月,陈宏庆开始收购山水水泥职工股东的持有股权。但因为涉及人数众多,他并未直接与2000余名职工股东完成交易,而是在维权委员会高管的协助下,通过11名购股代表,以购股代表的名义收购职工股份,期间共购买2091名职工股东的股份311701股,并付款8.83亿元。

为了完成购股操作并防范风险,陈宏庆与购股代表签署了《借款协议》,提供购股资金,再以购股代表名义与职工股东签署《股份买卖协议》。此外,陈宏庆还与购股代表签署了《股份实质权益质押协议》,与宓敬田等维权委员会高管签署了《股权质押担保协议》。

在陈宏庆购股计划执行之时,2015年底,山水水泥董事会也全面改选。天瑞集团入主,并与山水投资托管人在股东会和董事会层面行使权力、以宓敬田等为代表的山东山水管理层则主持山水投资实际经营山东山水。

看似尘埃落定,但股权争夺的大战才刚刚启幕。

2016年6月和9月,山水水泥董事会提起了两项配股和融资方案,遭到时任公司副董事长,代表山东山水管理层的宓敬田等人的反对。其后大股东天瑞集团方面表示,宓敬田未经批准擅自公布上市公司信息,违反了香港上市规则。2017年1月12日,山水水泥发布公告决定免除宓敬田的职务,但未被宓敬田接受,山水水泥委派新任管理层也未能进入山东山水。

山水水泥董事会和山东山水管理层之间不断加深的矛盾,让陈宏庆的购股计划横生枝节。2017年3月23日,股东亚洲水泥对外公告,称其已从宓敬田、李茂桓、赵利平、于玉川4人处取得山水投资的股份。之后陈宏庆向中国国际经济贸易仲裁委员会对4人提起仲裁,认为此举违背了2015年《股权质押担保协议》中的约定,未经陈宏庆事先书面同意,向第三人转让其持有山水投资的股权。最终仲裁庭认为4人构成违约。

在维权委员会核心管理层不再配合的情况下,原有收购计划无法推进,陈宏庆选择直接收购职工股份,与职工股东签订股份买卖协议,并由陈宏庆账户直接将购股款支付给个人。陈宏庆为明确权益,还直接与千余名职工股东签署《确认函》,职工股东则出具了购股时的原始收据。

但与此同时,山东山水管理层开始寻求其它渠道的助力,以求接管山水投资的职工持股部分的股权。2017年9月,济南产发登场,开始收购山水投资持股职工的股份。据济南产发官方网站介绍,其注册于2016年2月,是济南市政府批准成立的集产业投资、资产运营、园区投资建设和产业金融服务等业务为一体的市属一级国有独资公司。

借助山东山水管理之便,济南产发的收购过程相当顺遂。据公开报道和后续相关诉讼材料显示,部分员工是应山水水泥要求配合签文件,且确定不需要退还已收到的陈宏庆执行收购时的股权款,很多人甚至并没有详细看具体签署的文件内容。还有员工称,所有在职职工都签,“不签就要求下岗”。而通过香港高等法院禁诉令显示,有员工称,他们通过购股代表向陈宏庆出售了信托股份,并得到了全数的售股款。但在2017年9月,山水水泥又要求他们与济南产发集团签署了收购文件。因他们当中的大多数人或子女仍在山水水泥工作,别无选择,只好顺从,“签字后,每人收到一盒月饼和一壶油。”

一份股权出现了两个买家,这个操作,导致了其后一系列的诉讼,也导致了陈宏庆在此次公开举报中指向的12次仲裁延期。

2017年9月,陈宏庆通过中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“中国经贸仲裁委”),就其中10名购股代表的违约行为申请仲裁,申请确认陈宏庆与购股代表之间是“委托购股关系”。

而购股代表方,则向中国经贸仲裁委申请仲裁,要求裁定陈宏庆与购股代表之间是“借款关系”。但这一仲裁申请之后又被购股代表全部撤回。

随后,上述10名购股代表中的9名,对仲裁协议效力问题向济南市中级人民法院(以下简称“济南中院”)提起诉讼。按照法律程序,中国经贸仲裁委在济南中院立案后中止了仲裁审理。

2018年7月,陈宏庆在河南省汝州市人民法院(以下简称“汝州法院”)立案,将涉及“一股两卖”的2000多名职工股东和11名购股代表告上法庭。历经汝州法院、平顶山市中级人民法院、河南省高级人民法院判决:陈宏庆与2000多名被告职工存在股权买卖合同关系,股权买卖合同合法有效;职工名下的股份实质权益归陈宏庆所有;职工应向陈宏庆履行股份买卖合同中的出卖人义务。

一个月后的2018年8月,济南产发集团在天桥法院立案,将汝州法院诉讼中的部分被告职工股东悉数列为被告告上法庭。天桥法院陆续用20天左右时间,对1657起股权纠纷案件作出一审判决,判决济南产发集团与职工股东之间签订的股份权益转让协议合法有效,将已经卖给陈宏庆的股份权益判决归济南产发所有。记者调查获悉,上述系列判决后,双方当事人均未上诉,判决很快生效。

继“一股两卖”之后,这一案件在鲁豫两地,又出现了“一案两判”的情况,这让山水投资的股权收购更是彻底陷入迷局。

2020年1月2日,陈宏庆向汝州法院递交了强制执行申请书,但强制执行无果而终。事件陷入僵局,而陈宏庆本人也在通过多方努力进行维权,包括寻求到中国人民大学法学院教授,博士生导师杨立新、姚辉;清华大学法学教授、博士生导师崔建远;北京大学法学教授,博士生导师钱明星;中国政法大学教授,博士生导师李永祥等5位国内知名法学家签字署名,出具书面意见,支持其诉求,但对事情的进展并无得到积极反馈。

而从陈宏庆发布的微博文章中可以看到,从2017年9月起,中国经贸仲裁委连续延期12次,均未做出裁决。最新进展是2020年8月,山东省高级人民法院作出生效民事裁定书,驳回9名购股代表确认仲裁协议效力案件的申请后,陈宏庆于2020年8月31日向贸仲申请恢复仲裁程序,在将近一年后,2021年6月7日起才恢复仲裁程序的进行。但在2021年8月,此案的首席仲裁员吴胜春辞任。仲裁进程再次变得扑朔迷离。

“因为本人筹集12亿巨资购股已是孤注一掷,拼上了身家性命,本指望购股后可以扩大事业,” 在陈宏庆微博中,他不无悲壮的如此写到:“国家一直在强调要优化营商环境,但是本人在山东山水集团的投资,却没有得到一点点保障。本人在揭露这些暗箱操作的黑幕之前,已把生死置之度外。在此只想呼吁政府主持正义,还我公道”