一份2023年业绩预亏公告，再次提醒着聚力文化（002247.SZ），其仍未消除因并购苏州美生元信息科技有限公司（简称“美生元”）所带来的深远影响。

近日，聚力文化发布业绩预告称，预计2023年亏损超过3亿元，且公司面临主要经营资产被司法拍卖的风险，这主要源于法院终审判决公司应对美生元所涉债务承担连带清偿责任——公司按照企业会计准则的规定计提截至2023年12月31日的损失4.16亿元。

8年前，聚力文化斥巨资收购和当时公司主业“八竿子打不着”的苏州美生元信息科技有限公司（简称“美生元”）试图跨界。这桩看似前景无比美好的并购，后来差点将聚力文化拖进退市泥潭。此后，聚力文化经历的业绩变脸、控制权争夺、被立案调查、投资者起诉、腾讯巨额索赔等，均和美生元有关。

如今，关于当年美生元并购案背后更多的谜团正逐渐浮出水面。财联社记者根据独家掌握的三份《借款协议》以及相关法律文件调查发现，此前美生元 “假重组，真借壳”的疑云进一步得到解密：一个以聚力文化前董事长余海峰为中心，连接聚力文化、合盛硅业（603260.SH）两大上市公司及其背后姜飞雄（聚力文化前前董事长）、罗立国（合盛硅业董事长）两大家族的“资本局”渐次清晰。

据了解，在美生元并购案中，合盛集团疑似为余海峰登上聚力文化董事长宝座，出借了11亿（接近合盛硅业IPO募资金额）资金弹药。

而在余海峰成功担任聚力文化董事长后，其却将持有的上市公司股票不断质押套现，并侵占了聚力文化1.57亿元的资金，之后“远遁”美国。截至发稿，财联社记者未能联系到余海峰予以置评。

纵观这场资本局，最尴尬的莫过于合盛集团，为了高额利息，陷入隐瞒“代持”以及职业放贷风波中。随着余海峰“远走”，合盛集团不得不走上法律维权的道路；最惨的莫过于公司毫不知情的中小股东，以及为余海峰、合盛集团办理质押融资的券商和信托机构。

隐瞒股权代持？

聚力文化前身为帝龙新材，于2008年登陆资本市场，成为中国装饰纸行业中的首家上市企业。

2015年，主营业务陷入停顿的帝龙新材开始讲互联网故事，命运的齿轮从此开始转动。

彼时，资本市场正处于上市公司并购游戏产业公司的大年。2016年，帝龙新材以34亿元的价格收购美生元100%股权，在游戏领域落下重子，同时形成了高达约32亿元的商誉。

帝龙新材当年发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》显示，美生元100%股权的评估值为34.72亿元，较2015年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益账面值1.72亿元增加了33亿元，评估增值接近20倍。

值得注意的是，从2013年成立到被收购，美生元仅自研开发出3款游戏，自研游戏带来的流水不过2000余万元。此外，2015年前三季度，美生元净利亏损1.2亿元，其旗下多达5家子公司营收为0元。

但美生元原股东余海峰等人作出业绩承诺：2015年至2017年三年，美生元实现的净利分别不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

帝龙新材似乎找到了业绩增长的新发动机。要知道，自上市以来到2014年，帝龙新材年净利润从未过亿。收购完成后，公司更名为“帝龙文化”。

但好景不长。根据浙江证监局《行政处罚决定书》（[2021]13号）显示，2016年至2018年，美生元连续三年财务造假，分别虚增利润总额1.24亿元、2.62亿元、1.22亿元；虛增期末应收账款1.61亿元、4.19亿元和3.84亿元。

在 “东窗事发”前，美生元平稳度过业绩承诺期。与此同时，“重组”却在朝 “借壳”演变。

2017年12月1日，帝龙文化第一大股东帝龙控股及股东姜祖功与揽众天道签订协议，将持有的合计8000万股无限售流通股作价13.75元/股转让给宁波揽众天道，作价11亿元。据公告显示，姜祖功为姜飞雄父亲。

股份转让后，宁波揽众天道持有帝龙文化9.4%的股权，帝龙控股及其一致行动人持股17.77%，余海峰持股15.32%。

表面上，此时的帝龙文化陷入了无控股股东和无实际控制人的状态。

但财联社记者独家掌握的资料显示，揽众天道受让姜祖功家族9.4%股权的资金实际来源于余海峰方面向合盛集团的高息借款，揽众天道不过是替余海峰方面代持。实际上，此时余海峰方面已合计持有上市公司24.72%的股权，成为“隐形”实控人。换言之，帝龙文化的实际控制人已发生变更。而实控人变更正是触发借壳（重组上市）认定的必要条件。

（图源：天津阡横、合盛集团、揽众天道三方借款协议）

浙江君安世纪律师事务所武四化律师对财联社记者表示：“上市公司股权代持行为导致股权架构不明确，违反证券市场的基本交易规范，扰乱了以信息披露为基础的证券市场整体秩序，侵犯了广大投资人的合法权益。而股权代持这一行为的背后，往往牵涉到复杂乃至不合法的交易，或牵涉到利益输送，继而给相关方带来较大的风险。”

2017年12月7日，浙江省证监局下达关注函给帝龙文化，要求公司说明揽众天道与余海峰及其关联方是否存在关联关系。

对此，揽众天道出具声明否认存在关联关系。

（图片来自：聚力文化公告）

2017年12月26日，帝龙文化进行董事会提前换届选举，余海峰全票当选为公司董事长，同时承诺上市公司2018、2019、2020年度的净利（不含浙江帝龙新材料有限公司及其下属子公司的利润）分别不低于7亿、8.5亿、9.5亿元。

公告显示，在帝龙文化2017年5月31日召开的股东大会上，姜飞雄蝉联公司第四届董事会董事长，任期三年。但仅过了半年，姜飞雄就“让贤”于余海峰，背后原因耐人寻味。

“假重组 真借壳”？

在余海峰控股帝龙新材的操作中，合盛集团给余海峰方面输出资金是最隐秘而又最核心的环节。颇为巧合的是，彼时合盛集团质押合盛硅业股权的资金与其为余海峰方面输血的11亿金额相当。

根据帝龙新材当时回复浙江证监局监管关注函的公告，揽众天道由宁波揽众100%持股，宁波揽众分别由西藏揽众资本管理有限公司（下称“西藏揽众”）、范志敏、宁波合盛集团有限公司（下称“合盛集团”）持有50%、40%、10%的股权，其中合盛集团系合盛硅业控股股东，西藏揽众系由浩瀚100%持股。

合盛硅业招股书显示，合盛集团之控股股东罗立国系合盛硅业实际控制人，罗烨栋、罗燚系罗立国之子女，浩瀚系罗立国之女婿。而范志敏曾任国信证券股份有限公司投资银行部高级经理。

巧合的是，揽众天道受让帝龙控股及其一致行动人的股份时，帝龙新材的财务顾问正是国信证券。

财联社记者手中掌握的两份《借款协议》显示，2017 年11月，合盛集团与天津阡横科技有限公司（下称“天津阡横“）、揽众投资签署了两份《借款协议》。其中，天津阡横为借款人，合盛集团为贷款人，揽众投资为收款人。

天眼查资料显示，天津阡横是一家个人独资企业，由温苹女100%持股。公司成立于2017年9月，注册资本和实缴资本均为500万元。自成立以来，天津阡横参保人数一直为0。

根据《借款协议》，天津阡横两次分别向合盛集团借款5亿元、6亿元，用于购买帝龙文化股票，所购股票由览众投资代持。利息方面，5亿的借款协议约定借款利率为12%/年，借款期限为一年；6亿的借款协议约定借款利率为36%/年，借款期限为一个月。

按照约定，天津阡横通过揽众投资完成购买帝龙文化股票后，要将不超过5000万股的股票进行质押融资，所得资金用于偿还合盛集团的本息。

相关法律文件显示，合盛公司与阡横公司、余海峰、周晏清于2017年11 月签订借款金额分别为5亿元、6亿元的《借款协议》和《担保协议》，约定阡横公司向合盛公司借款合计11亿元，由余海峰、周晏清夫妇对借款本息、违约金、实现债权费用等提供连带责任保证担保。

（图源：天津阡横、合盛集团、余海峰借款担保协议）

耐人寻味的是，根据合盛硅业2017年12月初发布的公告，合盛集团出借的这11亿元，与同月公司股权质押变现金额相当。要知道，此时合盛硅业才上市不过一个月左右，而合盛集团给余海峰的“输血量”几近合盛硅业IPO募资金额。

2017年10月30日，合盛硅业登陆上交所主板上市，共募集资金12.2亿元，扣除相关券商服务费、律师费等费用，实际入账约11.9 亿元。

据合盛硅业公告，2017年12月11日，合盛集团将其持有的3800万股合盛硅业有限售条件流通股（占公司总股本的 5.67%）质押给财通证券慈溪开发大道证券营业部，办理了股票质押式回购交易业务，约定回购交易日为2020年12月10日。

一位资深券商人士向财联社记者表示，一般上市公司的股票抵押给银行，银行最多给50%的抵押率，而且这类股权质押的贷款银行还会设置一个警戒线和一个平仓线。

“巨潮资讯网"合盛硅业历史行情显示，2017年12月11日当天，合盛硅业的开盘价为52.61元，收盘价为53.01元（后复权）。按照当天股价50%的质押价格计算，合盛集团此次质押融资金额规模约为10亿元。

10天后的2017年12月21日，合盛集团再次将其持有的合盛硅业558万股（占公司总股本的 0.83%）有限售条件流通股，质押给财通证券办理股票质押式回购交易业务，质押融资金额规模约1.45亿元。

据宁波中院民事判决书显示，2017年12月4日、12月14日、12月19日，合盛集团分别将 3.3亿、5.5亿、2.2亿元汇入揽众公司账户；揽众投资于2017年12月4日、12月14日、12月15日、12月19 日分别向帝龙控股及姜祖功账户支付3.3亿、5.3125亿、0.1875亿、2.2亿元购买了帝龙文化的8000万股股票。

几乎是与此同时，三份关于购买昌华鸡血石、和田玉等货品的交易协议也在履行中。根据新京报此前的报道，“聚力文化前董事张楚称，美生元收购案背后是假重组，真借壳，美生元实际控制人余海峰以购买鸡血石的名义向姜飞雄父亲支付了3亿的壳费后，才拿下了聚力文化董事长之位。”

针对上述一系列事件，财联社记者向聚力文化董事会秘书发邮件求证，但截至发稿未获回应。2月6日上午，财联社记者致电聚力文化董事会办公室，接电话工作人员表示，“关于公司实控人、控股股东的事情，董事会办公室尽知的都已经披露了，你说的这些事情我这边暂时不太清楚。”

合盛硅业证券部相关人士也回应财联社记者表示，对此不清楚；揽众天道曾经的实际控制人浩瀚则告诉记者，“我不管经营，我只是股东。”

财联社注意到，聚力文化曾在2021年4月24日公告称，收到了宁波中院发来的《执行裁定书》，关于宁波合盛集团有限公司与天津阡横科技有限公司、余海峰、周晏清民间借贷纠纷一案，宁波中院查明：为担保债务的履行，被执行人余海峰将其持有的首发后限售股5000万股聚力文化股票质押给合盛集团并办理了质押登记，上述股票已被司法冻结。

至于余海峰为何会将其持有的5000万股聚力文化股票质押给合盛集团，公告并未解释。

并购后遗症发作

余海峰当选董事长后，将公司更名为“聚力文化”。不仅如此，他还将持有的聚力文化股票进行质押变现，并于2018年1月30日通过董事会决议的形式解除了限制抵押情形。此后不久，余海峰进一步向西藏信托质押融资。

然而，第一个承诺期满后，聚力文化突然业绩变脸。在2018年年报中，聚力文化对美生元计提商誉减值损失29.65亿元，导致公司2018年业绩巨亏。

2019年5月，聚力文化因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。同年10月，聚力文化罢免了余海峰董事长职务。另据上市公司此前公告，余海峰还曾从上市公司处侵占了1.57亿元的资金，而余海峰却在2019年底回复证监局问询时表示已赴美国照料亲人。

2017年2月20日，余海峰办理股票质押融资时聚力文化股价为15.85元；截至2019年1月30日，公司股价跌至4.1元。

然而，在聚力文化股价大跌后，余海峰既未偿还融资资金，也未增加抵押物。前述资深券商人士分析认为，这可能是因为当时余海峰没有可供补充的质押物，最终导致了通过司法冻结形式对该部分股票进行司法拍卖。不久，姜祖功家族重新成为聚力文化实控人，所用资金仅为股权转让套现时的二折不到。公告显示，目前聚力文化董事长陈智剑为姜飞雄表弟。

而揽众天道也将其代持的聚力文化股票进行了质押。2018年1月12日，揽众天道将手中的5000万股以质押融资的方式向华宝信托办理了3.9亿元的贷款，并将融资所得款项实时地转给了合盛集团。

从后来事态发展来看，合盛集团上述行为某种程度上转嫁了借款风险。揽众天道将聚力文化股权质押时，该公司股价为12.85元。但之后聚力文化股价一路下行，质押的股权价值在半年时间内缩水近40%，9个月后缩水比例超过63%。

在质押物大幅減值后，揽众天道和余海峰一样，既未偿还融资资金，又未增加抵押物，最终华宝信托不得不通过司法冻结形式对该部分股票进行司法拍卖。但该部分股票在购买时曾允诺12个月内不减持，因此直到 2020年2月20日起，才通过变卖的形式先后卖出851万股。

金浙律师事务所主任陈军文对财联社记者分析表示，从借款协议看，合盛集团出借给天津阡横的6亿元约定借款利率为36%/年已涉嫌“高利贷”，“按照相关法规，如果当事人约定的借款利率不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，就不违法。”

根据2017年央行基准利率表，彼时1年期LPR（Loan Prime Rate，贷款基础利率）为4.35%。

2019年7月，合盛集团在浙江省杭州市中级人民法院起诉天津阡横；后因管辖权问题，2019年11月杭州中院将该案移送至宁波中院审理。前述判决文书显示，宁波中院判决天津阡横偿还合盛集团本金6.14亿元，以12%/年利率按实际借款本金规模和期限计算相应利息；余海峰、周晏清对该债务承担连带责任，以余海峰质押的5000万股帝龙文化股票进行拍卖变卖，款项由合盛集团受偿。

（图源：天津阡横、合盛集团、揽众天道三方借款协议）

2021年5月25日，西藏恩和建筑工程有限公司以1.09亿元拍得上述余海峰质押的5000万股帝龙文化股票。聚力文化2023年三季报显示，目前西藏恩和建筑工程有限公司为公司第二大股东。

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